來源：新京報(bào)

在高溢價(jià)下，上海縉嘉的高業(yè)績(jī)承諾也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑。

收購(gòu)上�？N嘉對(duì)拉芳家化來說像一注強(qiáng)心劑。12月3日，拉芳家化迎來自今年7月以來的第一個(gè)漲停板，報(bào)收15.36元/股，市值為34.8億元。不過，隨后幾天，除12月6日股價(jià)有小幅上漲外，拉芳家化的表現(xiàn)并不盡如人意。截至12月7日收盤，拉芳家化股價(jià)下跌1.4%至15.46元/股。雖然在宣布收購(gòu)上�？N嘉后拉芳家化股價(jià)有所回升，但距離其最高值的55.86元/股還有不小差距。

在上市20個(gè)月之后，主業(yè)增長(zhǎng)不利的拉芳家化開始謀求新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。日前，拉芳家化發(fā)布公告，稱擬使用現(xiàn)金8.08億元人民幣向上�？N嘉增資并收購(gòu)其51%的股權(quán)。公告表示，本次收購(gòu)可以豐富自身品牌矩陣，完善線上線下渠道布局，并為日后培育自有化妝品品牌奠定基礎(chǔ)。

高溢價(jià)收購(gòu)上�？N嘉 多重疑點(diǎn)引發(fā)上交所問詢

拉芳家化披露的公告顯示，公司擬使用現(xiàn)金8.08億元向上�？N嘉增資并收購(gòu)其51%的股權(quán)，其中使用募集資金投資項(xiàng)目之“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”和“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”中尚未使用的募集資金約4.35億元及其孳息，差額部分以自有資金補(bǔ)足。

在本次交易完成后，上�？N嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元人民幣，截至2018年8月31日備考合并口徑經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)僅為2402.76萬(wàn)元，溢價(jià)率高達(dá)7655%。在高溢價(jià)下，上海縉嘉也承諾了高業(yè)績(jī)。業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期間(2019年、2020年及2021年三個(gè)會(huì)計(jì)年度)的承諾凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元人民幣、1.56億元人民幣和2.028億元人民幣。若承諾凈利潤(rùn)未實(shí)現(xiàn)，上�？N嘉同意對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償，轉(zhuǎn)讓方及其合伙人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

但此次交易存在變更部分募集投資資本項(xiàng)目、高業(yè)績(jī)承諾和部分交易對(duì)方成立尚未滿月等多重疑點(diǎn)，引發(fā)了上交所的關(guān)注，并向拉芳家化發(fā)布了問詢函，要求拉芳家化對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露。

記者注意到，《拉芳家化首次公開發(fā)行股票招股說明書》顯示，公司首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資日化產(chǎn)品(洗發(fā)水、沐浴露)二期項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及建設(shè)研發(fā)中心3個(gè)項(xiàng)目，募集資金承諾投資總額分別約為1.46億元、5.5億元以及5426.56萬(wàn)元。

該公司在宣布收購(gòu)資產(chǎn)的同時(shí)，披露了一則關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告。公告顯示，本次擬變更募集資金投資項(xiàng)目為“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”和“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”，上述兩個(gè)項(xiàng)目原計(jì)劃承諾投資的募集資金合計(jì)為6.04億元。截至公告日，公司“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”已投入的募集金額約為1.69億元，“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”尚未投入建設(shè)。由此，本次涉及變更募投項(xiàng)目的募集資金合計(jì)為4.35億元及其孳息，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為58.05%。

對(duì)此，上交所在問詢函中要求拉芳家化補(bǔ)充披露變更募投項(xiàng)目的必要性和充分性、公司將采取何種措施保障變更后的募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，并要求拉芳家化請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)就變更后募投項(xiàng)目的選取、標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性、估值合理性、與公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略的匹配性等發(fā)表專項(xiàng)意見。

拉芳家化在公告中表示，上�？N嘉是海外化妝品品牌的品牌運(yùn)營(yíng)商及電子商務(wù)綜合服務(wù)商，主要通過獲得海外化妝品代理權(quán)，在中國(guó)推廣該產(chǎn)品。同時(shí)公司業(yè)務(wù)還包括KOL營(yíng)銷推廣、線上銷售渠道資源和跨境零售進(jìn)口供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)體系等。目前公司已有21個(gè)海外美妝品牌的代理權(quán)和12個(gè)代理品牌的天貓國(guó)際品牌旗艦店。上交所在問詢函中要求拉芳日化補(bǔ)充說明前述代理權(quán)的具體權(quán)限內(nèi)容及剩余年限，是否具有獨(dú)家性和排他性，是否存在后續(xù)無法維持獲取代理權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

在高溢價(jià)下，上海縉嘉的高業(yè)績(jī)承諾也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑。據(jù)拉芳家化披露的上�？N嘉2017年、2018年1-8月審計(jì)報(bào)告，在2017年及2018年1-8月該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3040.61萬(wàn)元、4678.98萬(wàn)元;但在收購(gòu)公告中，上�？N嘉承諾在2019年、2020年及2021年三個(gè)會(huì)計(jì)年度的承諾凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.56億元、2.028億元。

在問詢函中，上交所就要求拉芳家化補(bǔ)充披露上�？N嘉最近兩年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、實(shí)際和備考的盈利情況;結(jié)合上�？N嘉的歷史經(jīng)營(yíng)情況及所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和增長(zhǎng)情況等，具體說明盈利預(yù)測(cè)的合理性和可實(shí)現(xiàn)性;本次交易資產(chǎn)估值的確認(rèn)依據(jù)及評(píng)估指標(biāo)選取的合理性;以及明確業(yè)績(jī)承諾方，并結(jié)合業(yè)績(jī)承諾方的財(cái)務(wù)和資信情況、本次交易的付款安排等，說明其履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的風(fēng)險(xiǎn)，及公司擬采取的保障措施等問題。

針對(duì)業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，拉芳家化董秘張晨表示，2017年上�？N嘉代理的品牌比較少，今年增加品牌的天貓旗艦店都是2018年下半年才開始運(yùn)營(yíng)。此外它有些品牌是消費(fèi)者相對(duì)認(rèn)可的，隨著品牌種類的增加，這個(gè)業(yè)績(jī)?cè)鏊偈强梢詫?shí)現(xiàn)的。

此外，根據(jù)公告，本次交易對(duì)方包括自然人王霞、范貝貝、沙縣芳桐、沙縣縉維和沙縣源洲。其中，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有標(biāo)的公司37.2216%、12.835%和9%的股份�？梢钥吹剑�截至公告發(fā)布日期，此次的部分交易對(duì)方成立時(shí)間尚未滿月。對(duì)此，上交所要求拉芳家化補(bǔ)充披露上海縉嘉的設(shè)立和發(fā)展經(jīng)營(yíng)情況，及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況;沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設(shè)立目的及各出資人實(shí)際出資情況。

值得注意的是，在交易對(duì)方中，王霞曾任職上海芳星進(jìn)出口貿(mào)易有限公司CEO，范貝貝系王霞之弟媳也曾在上海芳星進(jìn)出口貿(mào)易有限公司任職。上交所要求拉芳日化進(jìn)一步核實(shí)交易對(duì)方是否與公司及其控股股東、實(shí)際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

主業(yè)增長(zhǎng)乏力 轉(zhuǎn)戰(zhàn)彩妝能否拯救業(yè)績(jī)頹勢(shì)?

據(jù)拉芳家化官網(wǎng)顯示，該公司成立于2001年，旗下?lián)碛欣�芳、雨潔等多個(gè)日化品牌，產(chǎn)品涵蓋洗發(fā)護(hù)發(fā)、清潔沐浴、肌膚護(hù)理、口腔護(hù)理等多個(gè)領(lǐng)域。2017年3月，拉芳家化成功在A股上市。然而，即使是A股市場(chǎng)上首家民營(yíng)日化品牌，拉芳家化也沒有逃出“一上市業(yè)績(jī)就下滑”的行業(yè)魔咒。

記者注意到，據(jù)拉芳財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年拉芳家化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約9.81億元人民幣，同比下滑6.47%;2018年前三季度營(yíng)業(yè)收入約7.09億元人民幣，同比下滑1.60%。而在2017年以前，財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示拉芳家化的營(yíng)收一直保持5%-15%的增速。

此外，據(jù)公司第三季度財(cái)報(bào)顯示，截至今年三季度，拉芳家化的存貨同比增加46.97%，遠(yuǎn)高于營(yíng)收增幅。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，拉芳家化的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)，從2016年的185天延長(zhǎng)到今年前三季度末的287天。

在財(cái)報(bào)中，公司將業(yè)績(jī)下降歸結(jié)為面臨國(guó)內(nèi)日化行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)加劇，原材料棕櫚油價(jià)格上漲、網(wǎng)上零售等新興業(yè)態(tài)蓬勃發(fā)展、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化及人工成本逐漸增加等因素的影響。

此外，拉芳家化提到，中國(guó)日化行業(yè)由于對(duì)外開放較早，現(xiàn)已發(fā)展成為競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)充分的行業(yè)。隨著國(guó)內(nèi)日化行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激化，行業(yè)集中度也逐漸趨向于更加分散。

上海九德定位咨詢公司創(chuàng)始人徐俊雄表示，拉芳家化業(yè)績(jī)不如從前，與其較為模糊的產(chǎn)品定位有關(guān)。消費(fèi)者普遍認(rèn)為拉芳只是一個(gè)洗發(fā)水品牌，但并不完全清楚它有哪些具體功效。目前在市場(chǎng)上存在著很多日化品牌，在激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，若產(chǎn)品定位不準(zhǔn)確，很難給消費(fèi)者留下深刻印象。

主業(yè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，拉芳家化將目光投向了美妝領(lǐng)域。2017年9月拉芳家化發(fā)布公告稱，斥資約1.1億元人民幣獲得宿遷百寶20%的股權(quán);今年5月，拉芳家化以3340萬(wàn)元人民幣收購(gòu)廣州蜜妝信息26.8%的股權(quán)。根據(jù)公告，宿遷百寶主營(yíng)母嬰、女性自媒體社群和電商業(yè)務(wù)，廣州蜜妝信息則以微信公眾號(hào)及微博“MK涼涼”為主，擁有“小五月狂想曲”等微信公眾號(hào)矩陣，是覆蓋600多萬(wàn)粉絲的網(wǎng)紅平臺(tái)。

新京報(bào)記者注意到，這兩筆交易的收購(gòu)增資方都是由拉芳在2016年投資1.03億元建立的廣東易簡(jiǎn)投資有限公司。今年4月，拉芳家化還投資658.04萬(wàn)元，成立了珠海拉芳品觀華熙美妝產(chǎn)業(yè)基金。

據(jù)天眼查，截至2018年上半年，宿遷百寶凈利潤(rùn)為1481.57萬(wàn)元，是其2018年3000萬(wàn)元業(yè)績(jī)承諾的一半;蜜妝信息的凈利潤(rùn)為371.47萬(wàn)元，與去年全年凈利潤(rùn)1654.52萬(wàn)元相差甚遠(yuǎn)。

拉芳家化還在2018年半年期財(cái)報(bào)中表示，公司在繼續(xù)強(qiáng)化原有優(yōu)勢(shì)渠道的基礎(chǔ)上，著力對(duì)線下CS渠道、大賣場(chǎng)、大型超市以及線上微信頭部公眾號(hào)、微博等平臺(tái)的KOL、微信小程序和主流電商平臺(tái)(京東、淘寶、天貓國(guó)際、小紅書等)進(jìn)行渠道推廣銷售，進(jìn)一步豐富和拓展公司在新興渠道上的布局，提高公司在全渠道的滲透率，加快線上、線下渠道的深度融合，不斷對(duì)銷售渠道進(jìn)行開拓創(chuàng)新資源整合，進(jìn)一步優(yōu)化銷售渠道布局。拉芳家化的董秘張晨公開表示，主要是想借助這些平臺(tái)完成上億元的銷售利潤(rùn)。

新京報(bào)記者注意到，截至目前，拉芳的天貓旗艦店粉絲數(shù)僅為30.5萬(wàn)人，銷售量最高的洗發(fā)水用品有4.5萬(wàn)人付款;而拉芳的競(jìng)品之一佰草世家粉絲數(shù)為33.6萬(wàn)人，銷售第一的洗發(fā)水用品付款量達(dá)17.6萬(wàn)。

收購(gòu)上�？N嘉能否助拉芳家化突破天花板?對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士分析，代理國(guó)際化妝品也存在一定風(fēng)險(xiǎn)，主攻日化產(chǎn)品的拉芳進(jìn)軍美妝和電商領(lǐng)域，其實(shí)也是一種無奈選擇。拉芳家化收購(gòu)?fù)瓿珊笕绾握�合集團(tuán)效應(yīng)、規(guī)避上海縉嘉與代理品牌廠商業(yè)務(wù)合作的風(fēng)險(xiǎn)以及跨境電商零售進(jìn)口政策的變化，還需要時(shí)間檢驗(yàn)。而這都將直接影響拉芳家化能否順利突破天花板。